Taloyhtiön hallitus – tehtävät, vastuu ja palkkiot

Hallitus on taloyhtiön johto kokousten välillä. Se kutsuu yhtiökokouksen koolle, valmistelee päätökset ja panee ne täytäntöön. Jos yhtiöllä on isännöitsijä, hallitus valitsee hänet ja valvoo hänen työtään.

Tässä oppaassa käydään läpi hallituksen tehtävät, valinta, päätöksenteko, vastuu ja palkkiot. Osakkaiden päätöksenteosta kerrotaan oppaassa yhtiökokous ja taloyhtiön perusasioista oppaassa taloyhtiö – opas osakkaalle.

Mitä hallitus tekee?

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön ja rakennusten pidon ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Se vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti.

Tehtävä	Mitä se tarkoittaa käytännössä
Yhtiökokouksen koolle kutsuminen	Hallitus kutsuu kokouksen koolle ajoissa ja tekee päätösehdotukset.
Kunnossapitotarveselvitys	Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle kirjallisen selvityksen seuraavan viiden vuoden kunnossapitotarpeesta sekä tehdyistä huomattavista töistä.
Tilinpäätös ja toimintakertomus	Hallitus allekirjoittaa tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen. Toimintakertomuksessa kerrotaan muun muassa talousarvion toteutumisesta.
Isännöitsijä	Hallitus valitsee isännöitsijän, antaa hänelle ohjeet ja voi erottaa hänet.
Muutostyöilmoitukset	Hallitus tai isännöitsijä käsittelee osakkaiden remontti-ilmoitukset, ja hallitus pitää niistä luetteloa.
Hallintaanoton varoitus	Hallitus antaa osakkaalle kirjallisen varoituksen ennen kuin yhtiökokous voi päättää huoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan.
Maksut	Hallitus hyväksyy esimerkiksi isännöitsijäntodistuksesta ja asiakirjajäljennöksistä perittävät kohtuulliset maksut.
Turvallisuus	Asuinrakennukseen, jossa on vähintään kolme asuinhuoneistoa, on laadittava pelastussuunnitelma. Hallitus huolehtii, että velvoite hoidetaan.

Osakkaiden remontti-ilmoitusten käsittelystä kerrotaan oppaassa muutostyöilmoitus. Yhtiön ja osakkaan vastuunjaosta kerrotaan oppaassa kunnossapitovastuu.

Mistä hallitus ei voi päättää yksin?

Hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen toimiin, jotka:

• ovat yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia
• vaikuttavat olennaisesti osakkaan huoneiston käyttämiseen
• vaikuttavat olennaisesti osakkaan vastikkeeseen tai muihin huoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin.

Hallitus saa kuitenkin toimia itse, jos yhtiökokouksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiölle olennaista haittaa. Tällaisesta toimesta on ilmoitettava osakkaille kirjallisesti mahdollisimman pian. Tyypillinen esimerkki on äkillinen vaurio, joka on korjattava heti.

Hallitus tai sen jäsen ei saa noudattaa päätöstä, joka on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi pätemätön. Tämä koskee sekä yhtiökokouksen että hallituksen omia päätöksiä.

Hallitus voi myös viedä oman tai isännöitsijän tehtäviin kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Tämä on hyödyllistä, kun asia jakaa osakkaiden mielipiteitä.

Kokoonpano ja valinta

• Jäsenmäärä: hallitukseen valitaan kolmesta viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos jäseniä on alle kolme, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen.
• Valinta: yhtiökokous valitsee jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että alle puolet jäsenistä valitaan muulla tavalla.
• Puheenjohtaja: jos jäseniä on useita, hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, ellei valinnasta ole päätetty toisin. Isännöitsijä saa olla puheenjohtaja vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai kaikki osakkaat suostuvat siihen.
• Kelpoisuus: jäsen ei voi olla yhtiö tai muu oikeushenkilö, alaikäinen, konkurssissa oleva tai henkilö, jolle on määrätty edunvalvoja tai jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu. Vähintään yhden jäsenen on asuttava Euroopan talousalueella.
• Toimikausi: toimikausi päättyy, kun valintaa seuraava jäsenten valinnasta päättävä varsinainen yhtiökokous päättyy, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä muuta.

Laissa ei ole vaatimusta, että hallituksen jäsenen pitäisi omistaa yhtiön osakkeita. Yhtiökokous voi siis valita hallitukseen myös ulkopuolisen asiantuntijan.

Eroaminen, erottaminen ja täydentäminen

Jäsen voi erota kesken toimikauden ilmoittamalla siitä hallitukselle. Jos eroava jäsen olettaa, ettei hallitukseen jää muita jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uusi hallitus.

Jäsenen voi erottaa ennen toimikauden päättymistä se, joka on hänet valinnut, yleensä yhtiökokous. Jos jäsenen paikka vapautuu kesken kauden, hänen tilalleen tulee varajäsen. Jos varajäsentä ei ole, muiden jäsenten on huolehdittava, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi kaudeksi.

Näin hallitus kokoontuu ja päättää

Puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai isännöitsijä sitä vaatii. Isännöitsijällä on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää puhevaltaa, ellei hallitus päätä toisin.

• Päätösvaltaisuus: hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet valituista jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä vaadita enemmän. Esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla.
• Osallistumismahdollisuus: päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua. Jos jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle.
• Enemmistö: päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Tasatilanteessa ratkaisee puheenjohtajan ääni.
• Pöytäkirja: kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen valitsema jäsen tai läsnä ollut isännöitsijä. Jäsenellä ja isännöitsijällä on oikeus saada eriävä mielipiteensä kirjatuksi.
• Päätös ilman kokousta: päätös voidaan tehdä myös kokousta pitämättä, mutta se on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten pöytäkirja.

Esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, joka koskee:

• hänen omaa sopimustaan tai muuta oikeustointa yhtiön kanssa
• hänen huoneistonsa uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden huoneistojen kunnossapidosta
• hänen huoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan.

Esteellisyys koskee myös yhtiön ja ulkopuolisen välistä asiaa, jos jäsenellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Näin on esimerkiksi, jos jäsenen oma yritys tarjoaa yhtiölle palveluja.

Osakkaan oikeus saada tietoa

Osakkaalla on oikeus saada tieto hallituksen päätöksestä, joka koskee hänen osakkeisiinsa perustuvaa oikeutta tai velvollisuutta suhteessa yhtiöön tai toiseen osakkaaseen. Pyynnöstä tieto on annettava kirjallisesti.

Lisäksi osakkaalla on oikeus saada viipymättä jäljennös yhtiön asiakirjasta, joka koskee hänen huoneistoaan ja jolla on merkitystä huoneiston käytön, kunnossapidon tai kustannusten arvioinnin kannalta. Tällainen voi olla esimerkiksi kosteusmittausraportti. Jäljennöstä ei anneta, jos se tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Laissa ei ole säännöstä, joka antaisi osakkaalle oikeuden nähdä kaikki hallituksen pöytäkirjat. Yhtiökokouksessa osakkaalla on kuitenkin laaja kyselyoikeus.

Hallituksen jäsenen vastuu

Hallituksen on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Hallitus ei myöskään saa tehdä päätöstä, joka antaa osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella.

Kenelle vastuu syntyy	Milloin
Yhtiölle	Jäsen on aiheuttanut vahingon tehtävässään huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta.
Yhtiölle, osakkaalle tai muulle	Jäsen on aiheuttanut vahingon rikkomalla asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä tahallaan tai huolimattomuudesta.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla lakia muulla tavalla kuin pelkästään sen yleisiä periaatteita tai rikkomalla yhtiöjärjestystä, huolimattomuus oletetaan. Silloin jäsenen on itse osoitettava toimineensa huolellisesti.

Korvausta voidaan sovitella, ja vastuu voi jakautua usean korvausvelvollisen kesken. Vahinkoa kärsineen on myös rajoitettava vahinkoaan kohtuullisin toimin.

Kuka voi vaatia korvausta ja milloin?

• Yhtiön korvausvaatimuksesta hallituksen jäsentä vastaan päättää yhtiökokous.
• Osakkaat voivat ajaa kannetta yhtiön hyväksi omissa nimissään, jos on todennäköistä, ettei yhtiö itse huolehdi vaatimuksesta. Kantajilla on oltava vähintään kymmenesosa osakkeista, tai on osoitettava, että vaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.
• Kanne on nostettava kolmen vuoden kuluessa siitä, kun vahinko ja vastuussa oleva tulivat tai olisi pitänyt tulla tietoon, ja viimeistään viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona päätös tehtiin tai laiminlyönti tapahtui.

Vastuuvapaus

Varsinainen yhtiökokous päättää vuosittain vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle. Vastuuvapaus ei sido yhtiötä, jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja vahingon aiheuttaneesta päätöksestä tai toimesta.

Jos vastuuvapaus on myönnetty, osakkaiden on nostettava kanne yhtiön hyväksi kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksestä. Määräaika voi pidentyä, jos samassa kokouksessa on vaadittu erityistä tarkastusta.

Vastuuvakuutus

Vakuutus- ja rahoitusneuvonta FINEn mukaan taloyhtiö voi ottaa isännöitsijän ja hallituksen vastuuvakuutuksen. Lisäksi taloyhtiö voi ottaa oikeusturvavakuutuksen ja oman toimintansa vastuuvakuutuksen.

Ennen kuin suostut hallitukseen, kysy isännöitsijältä, onko yhtiöllä hallituksen vastuuvakuutus. Tarkista vakuutusehdoista ainakin nämä:

• ketkä ovat vakuutettuja, esimerkiksi myös varajäsenet ja aiemmat jäsenet
• mitä vahinkoja vakuutus korvaa ja mitä se rajaa pois
• korvauksen enimmäismäärä ja omavastuu
• miten toimitaan, jos vaatimus esitetään vasta jäsenyyden päätyttyä.

Vakuutus ei poista huolellisuusvelvollisuutta.

Hallituksen palkkiot

Asunto-osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä hallituksen palkkioista. Yhtiökokous voi päättää palkkioista, kun asia on mainittu kokouskutsussa tai yhtiöjärjestyksen mukaan käsiteltävä varsinaisessa kokouksessa. Palkkio voi olla esimerkiksi kokouskohtainen, vuosittainen tai niiden yhdistelmä.

• Verotus: Verohallinnon mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenille maksetut kokouspalkkiot ovat palkkaa. Yhtiö toimittaa palkkiosta ennakonpidätyksen ja ilmoittaa sen tulorekisteriin.
• Sivukulut: hallituksen jäsenen palkkiosta ei makseta työnantajan sairausvakuutusmaksua, jos palkkio ei perustu työsuhteeseen eikä siitä tarvitse maksaa työeläkemaksua.
• Matkakulut: palkkion maksava yhtiö rinnastetaan verotuksessa työnantajaan, joten matkakustannusten korvaukset voivat olla verovapaita samoin edellytyksin kuin palkansaajalla.
• Kirjanpito: Tilastokeskuksen tilastossa palkat ja palkkiot sisältyvät taloyhtiön henkilöstökuluihin, ja kokouskulut kuuluvat hallintokuluihin.

Palkkio maksetaan yhtiön varoista, eli viime kädessä hoitovastikkeista. Se näkyy siksi kaikkien osakkaiden kuluissa. Hoitovastikkeesta kerrotaan oppaassa yhtiövastike.

Hallitus ja isännöitsijä

Isännöitsijä hoitaa kiinteistön pitoa ja päivittäistä hallintoa hallituksen ohjeiden mukaan. Hallitus päättää linjoista, valvoo isännöitsijää ja vastaa siitä, että valvonta on järjestetty. Hallitus voi myös tehdä päätöksen asiassa, joka kuuluu isännöitsijän yleisiin tehtäviin.

Yhtiöllä ei ole pakko olla isännöitsijää. Silloin hallitus hoitaa myös isännöitsijän tehtävät, ja isännöitsijäntodistuksen antaa hallituksen puheenjohtaja. Työnjaosta ja isännöinnin kuluista kerrotaan oppaassa isännöitsijä – tehtävät, vastuu ja kulut.

Hallituksen vuosikello

Moni hallituksen tehtävä toistuu joka vuosi samassa järjestyksessä. Alla oleva esimerkki koskee yhtiötä, jonka tilikausi on kalenterivuosi.

Ajankohta	Tehtävä
Tammi–huhtikuu	Tilinpäätös ja toimintakertomus laaditaan neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ja hallitus allekirjoittaa ne.
Kevät	Hallitus laatii kunnossapitotarveselvityksen ja päätösehdotukset sekä kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle.
Viimeistään 2 viikkoa ennen kokousta	Kokousasiakirjat ovat osakkaiden nähtävänä. Toiminnantarkastajan on luovutettava kertomuksensa hallitukselle viimeistään tässä vaiheessa.
Viimeistään 30.6.	Varsinainen yhtiökokous pidetään.
Kuukauden kuluessa kokouksesta	Yhtiön tiedot päivitetään Maanmittauslaitoksen huoneistotietojärjestelmään.
Viimeistään 4 viikkoa kokouksesta	Pöytäkirja on osakkaiden nähtävänä.
Syksy	Hallitus valmistelee seuraavan vuoden talousarvion ja vastikkeet yhtiöjärjestyksessä määrätyllä tavalla.

Hyvä hallintotapa käytännössä

Näin pääset hallitukseen

1. Kerro hallitukselle tai isännöitsijälle, että olet kiinnostunut hallitustyöstä.
2. Tutustu yhtiöjärjestyksen määräyksiin hallituksen koosta, toimikaudesta ja valinnasta.
3. Lue tilinpäätös, talousarvio ja kunnossapitotarveselvitys, jotta tiedät yhtiön tilanteen.
4. Asetu ehdolle varsinaisessa yhtiökokouksessa, jossa hallitus valitaan. Vaalissa eniten ääniä saaneet tulevat valituiksi.
5. Selvitä ennen valintaa vastuuvakuutus ja mahdollinen palkkio.

Yleiset virheet

• Hallitus päättää yksin asiasta, joka vaikuttaa olennaisesti vastikkeisiin, vaikka päätös kuuluisi yhtiökokoukselle.
• Esteellinen jäsen osallistuu oman huoneistonsa tai yrityksensä asian käsittelyyn.
• Päätökset tehdään puhelimessa tai sähköpostilla kirjaamatta niitä.
• Kunnossapitotarveselvitys laaditaan pinnallisesti, eikä tulevia korjauksia kerrota osakkaille ajoissa.
• Isännöitsijän työtä ei valvota, ja sopimuksen tehtäviä ei tarkisteta.
• Hallitus jättää varsinaisen yhtiökokouksen kutsumatta koolle määräajassa.

Jos hallitus ei hoida tehtäviään

1. Ota yhteyttä hallituksen puheenjohtajaan kirjallisesti ja pyydä vastausta määräajassa.
2. Vaadi asian käsittelyä seuraavassa yhtiökokouksessa. Pyyntö on tehtävä kirjallisesti niin ajoissa, että asia ehditään ottaa kutsuun.
3. Jos asia on kiireellinen, osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa osakkeista, voivat vaatia ylimääräistä yhtiökokousta.
4. Jos kokousta ei kutsuta koolle, Lupa- ja valvontavirasto voi oikeuttaa osakkaan kutsumaan sen koolle yhtiön kustannuksella.
5. Yhtiökokous voi erottaa hallituksen jäsenen ja valita tilalle uuden.
6. Jos epäilet väärinkäytöksiä, voit ehdottaa yhtiökokouksessa erityistä tarkastusta. Hakemus voidaan tehdä Lupa- ja valvontavirastolle, jos vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista tai kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista on kannattanut ehdotusta.

Usein kysyttyä

Lue myös: Yhtiökokous · Isännöitsijä · Taloyhtiön tilinpäätös · Yhtiöjärjestys