Lunastuslauseke – mitä se tarkoittaa asuntokaupassa?

Asunto-osake on lähtökohtaisesti vapaasti siirrettävissä. Yhtiöjärjestyksessä siirtoa voi kuitenkin rajoittaa vain yhdellä tavalla: lunastuslausekkeella. Lausekkeita on sekä vanhoissa että uusissa yhtiöjärjestyksissä. Hallituksen esityksen mukaan niillä varmistetaan esimerkiksi, että autopaikkaosakkeet pysyvät yhtiön tai sen osakkaiden omistuksessa.

Tällä sivulla kerrotaan, miten lunastus etenee, mitä se merkitsee ostajalle ja myyjälle ja mihin kannattaa varautua. Yhtiöjärjestyksen muista määräyksistä kerrotaan oppaassa yhtiöjärjestys.

Mikä lunastuslauseke on?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus siihen siirtyy toiselle. Lausekkeessa on mainittava, keillä lunastusoikeus on.

Lunastus ei peru kauppaa. Myyjä saa kauppahinnan normaalisti, mutta osakkeet siirtyvät ostajalta lunastajalle. Ostaja saa lunastajalta lunastushinnan.

Laissa on olettamasääntöjä, joita noudatetaan, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Lue siksi lausekkeen sanamuoto tarkasti. Vanhoissa yhtiöjärjestyksissä ehdot voivat poiketa lain oletuksista.

Milloin lunastusoikeutta ei ole?

Lain olettamasäännön mukaan lunastusoikeus koskee kaikkia osakkeen tai sen määräosan siirtoja, kuten kauppaa, lahjaa ja vaihtoa. Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:

• osakkeen saaja on jo yhtiön osakkeenomistaja
• osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaressa tarkoitettu sukulainen, kuten lapsi, lapsenlapsi, vanhempi tai sisarus, tai aviopuoliso
• osake on saatu testamentin perusteella
• osakkaan läheinen on saanut osakkeen valtion perintönä perintökaaren 5 luvun 2 §:n nojalla (1.10.2026 alkaen).

Hallituksen esityksen mukaan aviopuolisoa koskevaa poikkeusta sovelletaan myös rekisteröityyn parisuhteeseen, mutta avopuolisoiden välisiin luovutuksiin se ei sovellu. Jos avopuoliso ostaa toisen osuuden, lunastusoikeus voi siis syntyä.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan sopia toisin. Lauseke voi koskea esimerkiksi myös perintöä tai olla rajattu vain kauppaan.

Näin lunastus etenee

Lain määräajat ovat enimmäisaikoja. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lyhyemmistä ajoista, mutta ei pidemmistä.

Vaihe	Mitä tapahtuu	Määräaika lain mukaan
1. Kauppa kirjataan	Ostaja hakee omistuksensa kirjaamista osakehuoneistorekisteriin, ja yhtiö saa tiedon siirrosta. Ostajan on toimitettava hallitukselle lunastusta varten tarvittavat tiedot, kuten kauppahinta.	Ostaja: viivytyksettä
2. Hallitus ilmoittaa	Hallitus ilmoittaa siirrosta kirjallisesti niille, joilla on lunastusoikeus.	2 viikkoa siitä, kun hallitus sai tiedot
3. Lunastusvaatimus	Lunastaja esittää vaatimuksen yhtiölle. Jos yhtiö itse lunastaa, vaatimus esitetään ostajalle.	1 kuukausi siitä, kun hallitus sai tiedot
4. Etusija	Yhtiöllä on etuoikeus. Jos lunastajia on useita, hallitus ratkaisee järjestyksen arvalla niiden kesken, jotka ovat maksaneet lunastushinnan.	Vaatimusajan jälkeen
5. Lunastushinta	Lunastaja maksaa hinnan hallitukselle. Hallitus tilittää sen ostajalle, kun lunastajan omistus on kirjattu rekisteriin vapaana panttauksista.	2 viikkoa vaatimusajan päättymisestä tai hinnan vahvistamisesta

Jos lunastaja ei maksa hintaa määräajassa, hän menettää lunastusoikeutensa. Lunastajan on haettava omistuksensa kirjaamista viivytyksettä, ja ostajan on annettava siihen suostumuksensa.

Odotusaikana ostajalla on oikeus hallita huoneistoa, ja hän maksaa vastikkeet. Muita osakkeisiin perustuvia oikeuksia, kuten äänioikeutta yhtiökokouksessa, hänellä ei vielä ole. Osakeluetteloon merkitään tieto lunastusmenettelystä, ja merkintä poistetaan kolmen kuukauden kuluttua, ellei hallitus ilmoita toisin.

Lunastushinta

Lain mukaan lunastushinta on osakkeen käypä hinta. Kaupassa käypänä hintana pidetään sovittua kauppahintaa, ellei muuta selvitystä ole. Jos osake on saatu lahjana, käypä hinta on arvioitava.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä hinnan laskemisesta toisin. Jos määräys tuottaisi jollekin kohtuutonta etua, hintaa voidaan sovitella. Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla, ja päätös tehdään yhtiökokouksessa kahden kolmasosan enemmistöllä.

Varainsiirtovero lunastuksessa

Verohallinnon ohjeen mukaan lunastajan on annettava varainsiirtoveroilmoitus ja maksettava vero kahden kuukauden kuluessa lunastuskirjan laatimisesta. Jos lunastuskirjaa ei laadita, määräaika lasketaan lunastusajan päättymisestä tai arvonnasta.

• Välittäjän kautta tehdyssä kaupassa ostaja maksaa veron kaupan yhteydessä, vaikka lunastus olisi mahdollinen.
• Omatoimisessa kaupassa alkuperäisen ostajan ei tarvitse maksaa veroa, jos lunastus toteutuu. Jos lunastus on vielä epävarma kahden kuukauden määräajan kohdalla, maksa vero ajallaan, jotta vältät viivästysseuraamukset.
• Jos osakkeet lunastetaan ja alkuperäinen ostaja on jo maksanut veron, se palautetaan hakemuksesta.

Veron perusteet ovat oppaassa varainsiirtovero, ja voit laskea veron varainsiirtoverolaskurilla.

Mistä näet, onko lunastuslauseke?

• Yhtiöjärjestys: lauseke ja sen ehdot ovat aina yhtiöjärjestyksessä.
• Isännöitsijäntodistus: todistuksessa kerrotaan osakkeiden luovutusrajoituksista.
• Myyntiesite: kun asuntoa markkinoi välittäjä, esitteessä on mainittava lunastus- ja muut luovutusrajoitukset.
• Osakehuoneistorekisteri: hallituksen on 1.10.2026 alkaen ilmoitettava lunastusoikeuden olemassaolosta Maanmittauslaitokselle.

Kilpailu- ja kuluttajavirasto neuvoo ostajaa tutustumaan ennen kauppaa muun muassa yhtiöjärjestykseen ja isännöitsijäntodistukseen.

Lunastuslauseke asuntokaupassa

Ostajalle

Lunastus on ostajalle harmillinen mutta harvoin taloudellisesti vahingollinen, koska kauppahinta palautuu lunastushintana. Kulut ja vaiva voivat kuitenkin jäädä omaksesi. Älä siksi muuta tai remontoi ennen kuin lunastusaika on kulunut tai lunastusoikeutetut ovat ilmoittaneet, ettei oikeutta käytetä. Pyydä tieto hallitukselta kirjallisesti.

Lauseke voi myös vaikuttaa asunnon hintaan, koska se karsii ostajia. Arvon määrittämisestä kerrotaan oppaassa asunnon arvon arviointi.

Myyjälle

Kerro lausekkeesta ostajaehdokkaille ja mainitse se kauppakirjassa. Lunastus ei muuta myyjän asemaa: sait kauppahinnan, ja kauppa pysyy voimassa. Myyjän velvollisuuksista kerrotaan oppaassa myyjän tiedonantovelvollisuus.

Erityistilanteet

• Perintö ja testamentti: olettamasäännön mukaan sukulaisten perintö- ja testamenttisaannot eivät ole lunastuksen alaisia. Tarkista kuitenkin yhtiöjärjestys, jos myyt perityn asunnon ulkopuoliselle.
• Ero ja avoliitto: aviopuolisoiden välinen siirto on lähtökohtaisesti vapaa, avopuolisoiden ei. Ks. asunto erossa.
• Määräosa: 1.10.2026 alkaen lunastusoikeus koskee lain oletuksena myös esimerkiksi puolikkaan osakkeista siirtoa.
• Hitas-asunnot: Helsingin kaupungilla on Hitas-yhtiöiden yhtiöjärjestyksiin perustuva lunastusoikeus, jota kaupungin mukaan käytetään lähinnä sääntelyn vastaisissa kaupoissa. Ks. Hitas-asunnot.
• Lausekkeen lisääminen: uuden lausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen tai vanhan laajentaminen vaatii määräenemmistön lisäksi niiden osakkaiden suostumuksen, joiden osakkeita muutos koskee.

Yleiset virheet

• Yhtiöjärjestystä ei lueta, ja lauseke yllättää kaupan jälkeen.
• Ostaja aloittaa remontin tai irtisanoo vuokrasopimuksensa ennen kuin lunastusaika on kulunut.
• Avopuolisot olettavat, että sukulaispoikkeus koskee myös heitä.
• Lunastaja esittää vaatimuksen myöhässä tai maksaa hinnan myöhässä, jolloin oikeus menetetään.
• Omatoimisessa kaupassa varainsiirtovero jätetään maksamatta lunastusta odotellessa, ja määräaika ylittyy.

Usein kysyttyä

Lue myös: Yhtiöjärjestys · Isännöitsijäntodistus · Asunnon ostaminen · Lahjavero ja asunto