Yhtiökokous – kutsu, päätökset ja osakkaan oikeudet

Yhtiökokouksessa päätetään taloyhtiön rahoista, remonteista ja säännöistä. Siellä hyväksytään talousarvio ja vastikkeet, valitaan hallitus ja päätetään isoista korjauksista. Päätökset sitovat kaikkia osakkaita, myös niitä, jotka eivät tulleet paikalle.

Tässä oppaassa käydään läpi kokouskutsu, osallistuminen, äänestäminen ja enemmistöt sekä se, mitä voit tehdä, jos päätös on virheellinen. Taloyhtiön perusasiat löydät oppaasta taloyhtiö – opas osakkaalle.

Mistä yhtiökokous päättää?

Osakkaat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, ellei päätösvaltaa ole laissa tai yhtiöjärjestyksessä annettu hallitukselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan siirtää yhtiökokoukselle myös asioita, jotka muuten kuuluisivat hallitukselle tai isännöitsijälle.

Asia	Mitä laki edellyttää
Tilinpäätös ja vastuuvapaus	Varsinainen yhtiökokous vahvistaa tilinpäätöksen ja päättää vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle.
Talousarvio ja vastikkeet	Yhtiökokous päättää niistä, jos asia yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluu sille.
Hallitus ja tarkastajat	Varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet sekä tilintarkastajan tai toiminnantarkastajan, ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Isot korjaukset ja uudistukset	Yhtiökokous päättää kunnossapidosta ja uudistuksista, jotka ovat laajakantoisia tai vaikuttavat olennaisesti asumiseen tai asumiskustannuksiin.
Yhtiöjärjestyksen muutos	Aina yhtiökokouksen päätös, yleensä määräenemmistöllä.
Huoneiston ottaminen yhtiön hallintaan	Yhtiökokous päättää, kun hallitus on ensin antanut osakkaalle kirjallisen varoituksen.
Erityinen tarkastus	Ehdotus tehdään yhtiökokouksessa, ja hakemus Lupa- ja valvontavirastolle kuukauden kuluessa kokouksesta.

Hallitus hoitaa yhtiön hallintoa kokousten välillä. Epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin se tarvitsee kuitenkin yhtiökokouksen päätöksen. Hallituksen tehtävistä ja vastuusta kerrotaan oppaassa taloyhtiön hallitus.

Osakkaat voivat päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta myös pitämättä kokousta, jos kaikki ovat yksimielisiä. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos osakkaita on useampi kuin yksi, vähintään kahden on allekirjoitettava se.

Varsinainen ja ylimääräinen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Määräajasta ei voi poiketa yhtiöjärjestyksellä. Jos tilikausi on kalenterivuosi, kokous on pidettävä viimeistään kesäkuun lopussa.

Kokouksessa on esitettävä:

• tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastus- tai toiminnantarkastuskertomus
• hallituksen kirjallinen selvitys kunnossapitotarpeesta seuraavan viiden vuoden aikana
• hallituksen kirjallinen selvitys tehdyistä huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden ajankohdista.

Tilinpäätöksen lukemisesta kerrotaan oppaassa taloyhtiön tilinpäätös.

Ylimääräinen yhtiökokous

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, jos yhtiöjärjestys niin määrää tai yhtiökokous tai hallitus katsoo sen aiheelliseksi. Kokous on pidettävä myös, jos tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai osakkaat, joilla on yhteensä vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä. Yhtiöjärjestyksessä vaadittava osuus voi olla pienempi.

Vaatimuksen on oltava kirjallinen, ja siinä on kerrottava, mitä asiaa varten kokousta vaaditaan. Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

Jos hallitus ei kutsu kokousta koolle, vaikka sen pitäisi, Lupa- ja valvontavirasto voi hakemuksesta oikeuttaa hakijan kutsumaan kokouksen koolle yhtiön kustannuksella. Hakijana voi olla osakas, hallituksen jäsen, isännöitsijä, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja.

Kokouskutsu: aika, sisältö ja tapa

Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yksittäisellä hallituksen jäsenellä on siihen oikeus vain, jos hänellä on syytä olettaa, ettei hallituksessa ole enää muita jäseniä.

Sääntö	Mitä laissa sanotaan
Kutsuaika	Aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan pidentää lyhyempää ja lyhentää pidempää määräaikaa.
Kiinteistön luovutus, purkaminen ja uusrakentaminen	Kutsu aikaisintaan neljä ja viimeistään kaksi kuukautta ennen kokousta. Kutsu ilmoitetaan samassa ajassa myös kaupparekisteriin.
Kutsun sisältö	Yhtiön nimi, koollekutsuja, kokousaika ja -paikka, käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, missä ja milloin kokousasiakirjat ovat nähtävänä. Yhtiöjärjestyksen muutoksesta mainitaan pääasiallinen sisältö.
Kutsutapa	Kirjallinen kutsu jokaiselle osakkaalle osakehuoneistorekisterissä olevaan posti- tai sähköpostiosoitteeseen.
Kokousasiakirjat	Hallituksen päätösehdotukset sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tarkastuskertomukset nähtävänä vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta. Ne on lähetettävä viipymättä osakkaalle, joka pyytää niitä.
Etäosallistuminen	Kutsussa kerrotaan osallistumismahdollisuudesta, sen edellytyksistä ja teknisestä toteutuksesta.

Kokouksessa saa päättää vain asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa tai jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Siksi kutsun asialista kannattaa lukea tarkasti. Yhtiökokous voi kuitenkin aina päättää uuden kokouksen kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.

Näin saat asian käsiteltäväksi

Sinulla on oikeus saada yhtiökokoukselle kuuluva asia käsiteltäväksi, jos vaadit sitä kirjallisesti hallitukselta niin ajoissa, että asia ehditään ottaa kokouskutsuun.

1. Selvitä isännöitsijältä, milloin seuraava kokous on tarkoitus pitää ja milloin kutsu lähtee.
2. Kirjoita vaatimus hallitukselle. Kerro, mitä asiaa haluat käsiteltävän ja mitä ehdotat päätettäväksi.
3. Lähetä vaatimus hyvissä ajoin ja säilytä siitä kopio.
4. Tarkista kutsusta, että asia on mukana. Jos se puuttuu, ota heti yhteyttä hallituksen puheenjohtajaan.
5. Valmistele kokoukseen lyhyt perustelu ja kirjallinen päätösehdotus.

Jos asia ei voi odottaa seuraavaan varsinaiseen kokoukseen, osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa osakkeista, voivat vaatia ylimääräistä yhtiökokousta.

Kuka saa osallistua?

• Osakas: oikeus osallistua on sillä, joka on kokousta edeltävänä päivänä merkitty osakkaaksi osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin.
• Yhteisomistajat: jos omistatte osakkeet esimerkiksi puolison kanssa, käytätte osakkaan oikeuksia yhtiössä vain yhteisen edustajan kautta.
• Valtuutettu ja avustaja: voit osallistua valtuutetun välityksellä, ja sinulla tai valtuutetullasi saa olla avustaja.
• Hallitus ja isännöitsijä: hallituksen jäsenillä ja isännöitsijällä on oikeus olla läsnä, ellei yhtiökokous yksittäistapauksessa päätä toisin.
• Asukkaat: jos yhtiössä on vähintään viisi eri omistajien huoneistoa, vuokralaisilla ja muilla asukkailla on oikeus osallistua ja käyttää puhevaltaa, kun käsitellään järjestyssääntöjä, yhteisten tilojen käyttöä tai asumiseen olennaisesti vaikuttavaa kunnossapitoa tai uudistusta. Äänioikeutta asukkaalla ei ole.

Kun kokouksessa käsitellään asukkaita koskevaa asiaa, siitä on ilmoitettava vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta ilmoitustaululla tai jokaiseen huoneistoon, jossa asuu vuokralainen. Vuokranantajan velvollisuuksista kerrotaan oppaassa asunnon vuokraaminen.

Valtakirja

Valtuutetun on esitettävä päivätty valtakirja tai osoitettava muuten luotettavasti, että hän saa edustaa sinua. Valtakirja koskee yhtä kokousta, ellei siitä ilmene muuta.

Etäosallistuminen ja ennakkoäänestys

Hallitus voi päättää, että kokoukseen voi osallistua myös etänä niin, että osakas voi käyttää päätösvaltaansa täysimääräisesti kokouksen aikana. Tämä on mahdollista, ellei yhtiöjärjestyksessä ole rajoitettu tai kielletty sitä.

Kokouksen voi pitää kokonaan ilman kokouspaikkaa vain, jos yhtiöjärjestyksen mukaan kokous on järjestettävä tai voidaan järjestää näin. Hallitus voi lisäksi sallia osallistumisen postitse tai sähköisesti ennen kokousta eli ennakkoäänestyksen.

Edellytyksenä on aina, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää yhtä luotettavasti kuin tavallisessa kokouksessa.

Jos yhtiössä on vähintään 30 osakehuoneistoa, osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa osakkeista, voivat vaatia mahdollisuutta etäosallistumiseen. Vaatimus tehdään kirjallisesti hallitukselle niin ajoissa, että asia ehditään ottaa kutsuun. Tällaisessa yhtiössä ilmoitus etäosallistumisesta on sitova, jos sitovuudesta on mainittu kutsussa.

Jos tekninen häiriö voi vaikuttaa päätösten pätevyyteen, puheenjohtaja voi keskeyttää kokouksen. Kokousta jatketaan neljän viikon kuluessa kutsun mukaisesta aloitusajasta.

Kokouksen kulku vaihe vaiheelta

1. Avaus: kokouksen avaa koollekutsujan eli tavallisesti hallituksen nimeämä henkilö.
2. Puheenjohtaja: yhtiökokous valitsee puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
3. Ääniluettelo: puheenjohtaja huolehtii, että läsnä olevista osakkaista, valtuutetuista ja avustajista laaditaan luettelo osakkeiden ja äänten määrineen.
4. Pöytäkirjantarkastaja: valitaan vähintään yksi tarkastaja, joka allekirjoittaa pöytäkirjan puheenjohtajan kanssa.
5. Kokouksen laillisuus: todetaan, että kutsu on toimitettu ajoissa ja oikealla tavalla.
6. Asiat: käsitellään kutsussa mainitut asiat. Osakkaat voivat kysyä ja tehdä ehdotuksia.
7. Äänestykset: jos asiasta äänestetään, tulos merkitään pöytäkirjaan.
8. Pöytäkirja: pöytäkirjaan merkitään päätökset, äänestysten tulokset ja ehdotukset yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Ääniluettelo otetaan tai liitetään pöytäkirjaan.

Pöytäkirjan on oltava osakkaiden nähtävänä isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan luona viimeistään neljän viikon kuluttua kokouksesta. Saat siitä ja sen liitteistä jäljennöksen pyynnöstä. Lähettämisestä voidaan periä hallituksen vahvistama kohtuullinen maksu.

Kokouksen puheenjohtaja vastaa vahingosta, jonka hän aiheuttaa rikkomalla lakia tai yhtiöjärjestystä tahallaan tai huolimattomuudesta.

Äänioikeus ja enemmistöt

Jokainen osake tuottaa yhden äänen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että kunkin huoneiston osakkeet eli osakeryhmä tuottavat yhden äänen. Yhden osakkaan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden äänistä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Päätös	Vaadittava enemmistö
Useimmat päätökset, kuten talousarvio ja laajakantoinen kunnossapito	Yli puolet annetuista äänistä
Vaalit, kuten hallituksen jäsenten valinta	Eniten ääniä saanut tulee valituksi. Tasatilanteessa ratkaisee arpa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Kaikkien osakkaiden rahoittama uudistus	Yli puolet annetuista äänistä, jos maksuvelvollisuus ei muodostu kohtuuttomaksi ja uudistukselle on laissa mainittu peruste, esimerkiksi rakennus saatetaan vastaamaan ajankohdan tavanmukaisia vaatimuksia
Tavanomaisen tason ylittävä uudistus	Yli puolet annetuista äänistä, mutta merkittävät kulut peritään vain siihen suostuneilta osakkailta
Kulujen jakaminen tasan huoneistojen kesken	Määräenemmistö, jos jokaisen huoneiston hyöty ja kustannus ovat yhtä suuret
Yhtiöjärjestyksen muutos	Määräenemmistö eli vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Joskus tarvitaan lisäksi asianomaisen osakkaan suostumus.
Yhtiömuodon muutos, sulautuminen tai kiinteistön luovutus	Yksimielinen päätös ja muidenkin osakkaiden suostumus. Laissa on tähän rajattuja poikkeuksia.

Tasatilanteessa muu kuin vaali ratkaistaan puheenjohtajan äänellä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksellä voidaan lieventää enemmistövaatimusta vain vaaleissa. Määräenemmistön vaatimusta ei voi lieventää.

Kulujen jakamisesta ja vastikeperusteesta poikkeamisesta kerrotaan tarkemmin oppaassa yhtiövastike. Yhtiöjärjestyksen muuttamisen ehdot ovat oppaassa yhtiöjärjestys.

Esteellisyys ja yhdenvertaisuus

Osakas tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee:

• osakkaan omaa sopimusta tai muuta oikeustointa yhtiön kanssa
• hänen omaa vastuuvapauttaan, häneen kohdistuvaa kannetta tai hänen vapauttamistaan korvausvelvollisuudesta
• hänen huoneistonsa uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden huoneistojen kunnossapidosta
• hänen huoneistonsa ottamista yhtiön hallintaan.

Esteellisyys koskee myös yhtiön ja ulkopuolisen välistä asiaa, jos osakkaalla on odotettavissa siitä olennaista etua, joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Yhtiökokous ei saa tehdä päätöstä, joka antaa osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella. Tällainen päätös vaatii sen osakkaan suostumuksen, jonka kustannuksella etua annetaan. Jos osakas hyväksyy päätöksen kokouksessa, hänen katsotaan suostuneen.

Kyselyoikeus

Hallituksen ja isännöitsijän on pyynnöstäsi annettava kokouksessa tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa käsiteltävän asian arviointiin. Kun käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin.

Jos kysymykseen voidaan vastata vain tiedoilla, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kirjallisesti kahden viikon kuluessa. Tietoja ei kuitenkaan anneta, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.

Lähetä laaja kysymys mieluiten etukäteen kirjallisesti, niin isännöitsijä ehtii selvittää asian. Pyydä, että kysymys ja vastaus kirjataan pöytäkirjaan.

Jos päätös on mielestäsi virheellinen

Yhtiökokouksen päätöstä voi moittia, jos:

• käsittelyssä ei ole noudatettu lain tai yhtiöjärjestyksen menettelysääntöjä, ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai osakkaan oikeuteen
• päätös on muuten lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.

Moitekanne nostetaan yhtiötä vastaan käräjäoikeudessa kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä. Jos kannetta ei nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Päätös on mitätön, jos esimerkiksi kokouskutsu on jätetty toimittamatta tai kutsua koskevia sääntöjä on rikottu olennaisesti. Mitätön on myös päätös, joka tarvitsee osakkaan suostumuksen ilman että sitä on saatu, tai joka on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Mitättömyyteen ei sovelleta kolmen kuukauden määräaikaa. Kiinteistön luovutusta tai purkamista koskevasta päätöksestä kanne on kuitenkin nostettava kuuden kuukauden kuluessa.

Menettelyvirheestä huolimatta päätöksen saa tehdä, jos ne osakkaat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.

1. Pyydä pöytäkirja liitteineen heti, kun se on saatavilla.
2. Kirjaa itsellesi, mitä kokouksessa tapahtui ja mihin virhe mielestäsi perustuu.
3. Ota yhteyttä hallitukseen. Hallitus tai sen jäsen ei saa noudattaa päätöstä, joka on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen ja siksi pätemätön.
4. Selvitä, voiko asian korjata uudessa yhtiökokouksessa.
5. Hanki lakimiehen arvio hyvissä ajoin ennen kuin kolmen kuukauden määräaika päättyy.

Erityistilanteita

• Juuri ostettu asunto: voit käyttää osakkaan oikeuksia vasta, kun sinut on merkitty osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin. Varmista kirjaus ennen kokousta.
• Vuokrattu asunto: äänioikeus on osakkaalla. Vuokralaisella on puheoikeus vain tietyissä asumista koskevissa asioissa.
• Suuri osakas: jos yksi omistaja, kuten sijoittaja, omistaa paljon osakkeita, viidesosan äänirajoitus suojaa muita osakkaita, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
• Isot hankkeet: esimerkiksi putkiremontista ja sen rahoituksesta päätetään yhtiökokouksessa. Hankkeen yhtiölaina vaikuttaa vastikkeisiin vuosiksi.
• Latauspisteet: jos latauspisteiden kuluista ei ole vastikeperustetta yhtiöjärjestyksessä, ne jaetaan tasan niitä hyödyntäville huoneistoille. Lue lisää oppaasta sähköauton latauspiste kotiin.
• Uudiskohde: rakentamisvaiheen osakkeenostajien kokouksesta kerrotaan oppaassa uudisasunnon ostaminen.

Yleiset virheet

• Asia otetaan esille vasta kokouksessa, vaikka sitä ei ole mainittu kutsussa, eikä siitä voida päättää.
• Kutsu lähetetään liian myöhään tai vanhaan osoitteeseen.
• Yhtiöjärjestyksen muutoksen enemmistö lasketaan vain annetuista äänistä, vaikka myös edustettujen osakkeiden raja on täytettävä.
• Esteellinen osakas äänestää omaa huoneistoaan koskevasta asiasta.
• Valtakirja puuttuu, tai siitä ei näe, kenen osakkeita valtuutettu edustaa.
• Päätöstä vastustetaan vasta, kun moiteaika on kulunut.

Usein kysyttyä

Lue myös: Taloyhtiön hallitus · Yhtiöjärjestys · Taloyhtiön tilinpäätös · Taloyhtiö – opas osakkaalle