Yhtiöjärjestys – mitä siinä määrätään ja miten sitä muutetaan

Yhtiöjärjestys ratkaisee, mistä sinä osakkaana maksat, mitä saat korjata ja miten yhtiössä päätetään. Kun ostat asunnon, sitoudut yhtiöjärjestykseen sellaisena kuin se on.

Tässä oppaassa käydään läpi yhtiöjärjestyksen pakollinen sisältö, tavallisimmat poikkeamat laista, lunastuslauseke sekä yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja kohtuullistaminen. Taloyhtiön perusasiat ovat oppaassa taloyhtiö – opas osakkaalle.

Mikä yhtiöjärjestys on?

Osakkaat voivat määrätä yhtiön toiminnasta yhtiöjärjestyksessä. Siihen ei kuitenkaan voi ottaa määräystä, joka on asunto-osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.

Moni lain säännös on niin sanottu olettamasääntö. Se tarkoittaa, että lakia noudatetaan, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Siksi kahden taloyhtiön säännöt voivat erota toisistaan paljon, vaikka laki on sama.

Yhtiöjärjestys on rekisteröity kaupparekisteriin. Vuodesta 2019 alkaen perustettujen yhtiöiden yhtiöjärjestyksen tiedot siirtyvät kaupparekisteristä suoraan Maanmittauslaitoksen huoneistotietojärjestelmään.

Saat yhtiöjärjestyksen isännöitsijältä. Asuntokaupassa se liitetään isännöitsijäntodistukseen pyynnöstä, ja välittäjän on pidettävä se nähtävänä esittelyssä.

Mitä yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava?

Pakollinen tieto	Miksi se on tärkeä
Toiminimi ja kotikunta	Yksilöivät yhtiön. Yhtiökokous pidetään kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä muusta paikkakunnasta.
Rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste	Kertoo esimerkiksi, onko yhtiö omalla vai vuokratontilla.
Jokaisen huoneiston sijainti, tunnus, pinta-ala, käyttötarkoitus ja huoneluku	Määrittää, mitä tiloja osakkeesi oikeuttavat hallitsemaan ja mihin niitä saa käyttää.
Osakeryhmät	Kertoo, mitkä numeroidut osakkeet oikeuttavat hallitsemaan mitäkin huoneistoa.
Yhtiön hallitsemat tilat	Erottaa yhteiset tilat ja yhtiön omat huoneistot osakkaiden huoneistoista.
Vastikkeen määräämisen perusteet ja kuka päättää vastikkeen määrästä ja maksutavasta	Ratkaisee, miten yhtiön kulut jaetaan osakkaiden kesken.

Pinta-ala on laskettava rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen. Huoneistoon kuuluvasta vähäisestä varastosta riittää mainita käyttötarkoitus. Tilikaudesta määrätään joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa.

Mitä yhtiöjärjestyksellä voidaan muuttaa?

Seuraavassa taulukossa on tavallisimmat kohdat, joissa yhtiöjärjestys voi poiketa laista. Tarkista aina oman yhtiösi yhtiöjärjestys.

Aihe	Lain pääsääntö	Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä
Kunnossapitovastuu	Yhtiö vastaa rakenteista, eristeistä, ikkunoista ja perusjärjestelmistä, osakas huoneiston sisäosista.	Vastuuta voidaan siirtää, esimerkiksi ikkunoista, saunoista tai pihoista osakkaille.
Vastikkeet	Vastikeperuste on aina määrättävä yhtiöjärjestyksessä.	Eri menoille voidaan määrätä eri perusteet tai maksuvelvollisuus vain tietyille osakkeille.
Äänioikeus	Osake tuottaa yhden äänen, ja yhden osakkaan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustetuista äänistä.	Jokainen osakeryhmä voi tuottaa yhden äänen, ja viidesosan rajasta voidaan määrätä toisin.
Yhtiökokous	Kutsu aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta.	Lyhyempää määräaikaa voidaan pidentää ja pidempää lyhentää. Lisäksi voidaan sallia etäkokous ilman kokouspaikkaa tai useampi varsinainen kokous vuodessa.
Hallitus	Kolmesta viiteen jäsentä, toimikausi seuraavaan valinnasta päättävään varsinaiseen kokoukseen.	Eri jäsenmäärä, eri toimikausi tai alle puolet jäsenistä valitaan muulla tavalla.
Isännöitsijä	Ei pakollinen.	Yhtiöllä on oltava isännöitsijä, ja isännöitsijä voi olla hallituksen puheenjohtaja.
Tarkastus	Toiminnantarkastaja, jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa.	Toiminnantarkastajan valinnasta voidaan määrätä toisin.
Osakkeiden siirto	Osakkeen voi siirtää rajoituksitta.	Siirtoa voidaan rajoittaa vain lunastuslausekkeella.

Kunnossapitovastuun jaosta kerrotaan tarkemmin oppaassa kunnossapitovastuu ja vastikeperusteista oppaassa yhtiövastike.

Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkaalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun se siirtyy uudelle omistajalle. Lausekkeessa on mainittava, kenellä lunastusoikeus on.

• Lunastusoikeus koskee kaikkia osakkeen tai sen määräosan siirtoja.
• Lunastusoikeutta ei ole, jos osakkeen saa yhtiön nykyinen osakas, edellisen omistajan perintökaaressa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso taikka joku testamentin perusteella.
• Lunastushinta on osakkeen käypä hinta. Kaupassa sellaisena pidetään muun selvityksen puuttuessa sovittua hintaa.
• Hallituksen on ilmoitettava siirrosta lunastukseen oikeutetuille kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon siirrosta.
• Lunastusvaatimus on esitettävä kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon siirrosta.
• Yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen. Muiden lunastukseen oikeutettujen järjestys ratkaistaan arvalla.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osasta näistä ehdoista toisin ja lyhentää määräaikoja, joten lue oman yhtiösi lauseke tarkasti.

Ennen kuin selviää, käytetäänkö lunastusoikeutta, osakkeen saajalla on oikeus hallita huoneistoa, mutta ei muita osakkaan oikeuksia yhtiössä. Vastikkeet hänen on kuitenkin maksettava. Isännöitsijäntodistuksessa on kerrottava, onko yhtiöjärjestyksessä lunastuslauseke.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää aina yhtiökokous. Kokouskutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Kokousmenettelystä kerrotaan oppaassa yhtiökokous.

Muutos	Vaadittava päätös
Pääsääntö	Määräenemmistö eli vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Vaatimusta ei voi lieventää.
Vastikeperusteeksi mitattu veden kulutus	Yksinkertainen enemmistö, eikä osakkaiden suostumusta tarvita.
Muutos, jonka perusteella osakkaille tarjotaan mahdollisuus etäosallistumiseen	Yksinkertainen enemmistö.
Muutos, joka lisää jonkun maksuvelvollisuutta tai muuttaa hänen oikeuttaan hallita huoneistoa	Määräenemmistö ja asianomaisen osakkaan suostumus.

Milloin tarvitaan osakkaan suostumus?

Määräenemmistön lisäksi tarvitaan osakkaan suostumus, kun muutos:

• muuttaa hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa
• muuttaa hänen huoneistonsa käyttötarkoitusta
• ottaa yhtiöjärjestykseen lunastuslausekkeen tai laajentaa sitä
• lisää hänen maksuvelvollisuuttaan muuttamalla, lisäämällä tai poistamalla vastike- tai muun maksuperusteen
• vähentää hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen
• sallii isännöitsijän valinnan hallituksen puheenjohtajaksi.

Suostumusta ei tarvita, kun vastikeperusteeksi otetaan luotettavasti mitattava tai arvioitava todellinen kulutus. Jos osakas hyväksyy muutoksen kokouksessa, hänen katsotaan suostuneen. Suostumuksen voi antaa myös ennen kokousta tai sen jälkeen.

Muutos vaihe vaiheelta

1. Hallitus valmistelee muutosehdotuksen ja selvittää, keiden osakkaiden suostumus tarvitaan.
2. Jos muutos koskee huoneistojen tai osakeryhmien tietoja, hallitus laatii selvityksen muutoksen vaikutuksista osakehuoneistorekisteriin kirjattuihin oikeuksiin, kuten panttauksiin, ja hankkii tarvittavat suostumukset.
3. Yhtiökokous kutsutaan koolle, ja kutsussa kerrotaan muutoksen pääasiallinen sisältö.
4. Yhtiökokous päättää muutoksesta, ja pöytäkirjaan merkitään yhtiöjärjestyksen muuttuneet määräykset.
5. Muutos ilmoitetaan viivytyksettä kaupparekisteriin YTJ-palvelussa, ja pöytäkirja liitetään ilmoitukseen.
6. Jos yhtiöjärjestyksessä on vuonna 2010 voimaan tulleen asunto-osakeyhtiölain vastaisia määräyksiä, niiden muutos on ilmoitettava samalla. Patentti- ja rekisterihallitus ei rekisteröi lain vastaista yhtiöjärjestystä.
7. Uutta yhtiöjärjestystä noudatetaan vasta, kun muutos on rekisteröity.
8. Jos osakeryhmiä tulee lisää tai ne muuttuvat, niiden omistajat ilmoitetaan erikseen huoneistotietojärjestelmään.

Yhtiökokous voi myös muuttaa yhtiöjärjestystä etukäteen niin, että siinä varaudutaan tulevaan uudistukseen. Päätökseen sovelletaan silloin samoja vaatimuksia kuin itse uudistukseen.

Kohtuuton määräys: yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen

Jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen, hallitus tai osakas voi vaatia käräjäoikeudessa yhtiöjärjestyksen muuttamista. Kohtuuttomuudella tarkoitetaan tilannetta, jossa määräys tuottaa osakkaalle merkittävää etua toisten kustannuksella tai aiheuttaa hänelle huomattavaa rasitusta muihin verrattuna.

1. Ehdota ensin yhtiökokoukselle määräyksen muuttamista niin, että kohtuuttomuus poistuu.
2. Jos yhtiökokous hylkää ehdotuksen tai muutosta ei saada tehtyä kahden kuukauden kuluessa, voit nostaa kanteen yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.
3. Kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa kokouksesta tai määräajan päättymisestä niitä osakkaita vastaan, jotka vastustivat muutosta tai eivät antaneet suostumustaan.
4. Hallitus saa nostaa kanteen vain, jos ehdotusta kokouksessa kannattaneilla osakkailla oli yli puolet annetuista äänistä.

Tuomioistuin arvioi kohtuuttomuutta yhtiöjärjestyksen koko sisällön ja sen laatimisajan ja myöhempien olosuhteiden perusteella. Vireillä olevasta kohtuullistamiskanteesta on mainittava isännöitsijäntodistuksessa.

Yhtiöjärjestys asuntokaupassa

Jos huoneistoa käytetään olennaisesti vastoin yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusta, yhtiökokous voi päättää ottaa sen yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi. Siksi käyttötarkoitus kannattaa tarkistaa, jos aiot esimerkiksi vuokrata asuntoa lyhytaikaisesti. Lue lisää oppaasta Airbnb-vuokraus.

Ostajan muista tarkistuksista kerrotaan oppaissa asunnon ostaminen ja asuntonäyttö.

Erityistilanteita

• Rivitaloyhtiö: yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, mitkä piha-alueet ovat kunkin osakkaan hallinnassa ja kuka niitä hoitaa. Jos osakkaan käytössä olevaa aluetta ei mainita yhtiöjärjestyksessä eikä vuokrasopimuksessa, osakkaan on silti hoidettava käytössään olevaa yhtiön aluetta huolellisesti ja ilmoitettava sen vioista yhtiölle.
• Liiketilat: liike- ja toimistotiloille voidaan määrätä eri vastikeperuste kuin asunnoille. Jos liiketila muutetaan asunnoksi, sen vastikeperuste voidaan yhdenmukaistaa asuntojen kanssa neljän viidesosan enemmistöllä.
• Huoneiston jakaminen tai yhdistäminen: saman osakeryhmän osakkeita ei saa siirtää tai pantata erikseen, paitsi kun huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon. Jakaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta ja omistajan suostumusta. Selvitä myös rakentamisluvan tarve kunnasta.
• Autopaikat: autopaikka voi olla yhtiön vuokraama tila tai osakkeilla hallittava tila. Uusien sääntöjen mukaan osakkeet voivat oikeuttaa myös toisen kiinteistön pysäköintipaikkaan, jos yhtiöllä on siihen pysyväisluonteinen oikeus.
• Vanha yhtiöjärjestys: monen yhtiön yhtiöjärjestys on laadittu ennen vuonna 2010 voimaan tullutta lakia. Siinä voi olla vanhentuneita viittauksia, joten kysy epäselvissä kohdissa hallitukselta tulkintaa.

Yleiset virheet

• Kunnossapitovastuu ratkaistaan lain perusteella, vaikka yhtiöjärjestyksessä määrätään toisin.
• Yhtiöjärjestyksen muutosta aletaan noudattaa ennen rekisteröintiä.
• Vastikeperustetta muutetaan ilman niiden osakkaiden suostumusta, joiden maksut nousevat.
• Kokouskutsussa ei kerrota muutoksen pääasiallista sisältöä.
• Vanhan yhtiöjärjestyksen lain vastaisia määräyksiä ei korjata muutoksen yhteydessä.
• Ostaja lukee vain isännöitsijäntodistuksen eikä pyydä yhtiöjärjestystä.

Jos yhtiöjärjestys on mielestäsi epäselvä tai väärä

1. Pyydä isännöitsijältä voimassa oleva, rekisteröity yhtiöjärjestys ja tieto mahdollisista vireillä olevista muutoksista.
2. Kysy hallitukselta kirjallisesti, miten se tulkitsee epäselvää määräystä.
3. Vie muutosehdotus yhtiökokoukseen vaatimalla sitä kirjallisesti hallitukselta ajoissa.
4. Jos yhtiökokouksen päätös on mielestäsi lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen, moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa.
5. Jos määräys on kohtuuton, harkitse kohtuullistamiskannetta.

Usein kysyttyä

Lue myös: Yhtiökokous · Kunnossapitovastuu · Yhtiövastike · Taloyhtiön hallitus